Ограничения на распоряжение долями в уставном капитале может быть установлено нормативными актами, уставом организации. Закон не запрещает делать это как в период обычной деятельности ООО, так и прохождении добровольной ликвидации или банкротства. Запрет может возникнуть в силу положений учредительных документов, либо при обращении взыскания на долю в порядке субсидиарной ответственности.
Можно ли продать компанию при прохождении добровольной ликвидации
Ликвидационную процедуру проходит само юридическое лицо, а не ее участники. По общему правилу, расчет по требованиям кредиторов осуществляется за счет активов организации, но не имущества собственников. Поэтому если ООО проходит добровольную ликвидацию, учредитель или все владельцы компании вправе продать свои доли по следующим правилам:
- решение о смене состава участников утверждается общим собранием или единолично;
- стоимость долей определяется по согласованию между продавцом и покупателем, в том числе по итогам оценки;
- на процесс ликвидации смена собственников не повлияет, но Общество обязано направить уведомление в налоговый орган, внести новые данные в ЕГРЮЛ;
- уведомлять кредиторов о продаже долей не требуется, так как это не влечет досрочное прекращение обязательств.
В некоторых случаях собственников Общества могут привлечь к субсидиарной ответственности по долгам. Такое требование кредиторы вправе предъявить к лицам, чьи действия и решения напрямую или косвенно привели к образованию задолженности. Следовательно, ответчиком по таким претензиям и искам будут прежние учредители, а не новый владелец ООО. При рассмотрении субсидиарного искового заявления суд проверит даты возникновения обязательств и выхода из состава участников.
Как продать ООО при прохождении банкротства
Как и добровольную ликвидацию, банкротство проходит сама организации, но не ее учредители. Поэтому запрет на распоряжение долями не возникнет даже после возбуждения банкротного дела. В конкурсную массу включаются все активы, дебиторская задолженность Общества. Но доля, принадлежащая участнику ООО, туда не входит.
Процесс купли-продажи в период прохождения банкротства не отличается от обычной процедуры. Данные о новых собственниках будут включены в ЕГРЮЛ после регистрационной процедуры в налоговом органе. Управляющий, арбитражный суд и кредиторы узнают об этом по мере обновления данных в реестре.
Если учредителя ООО привлекаются к субсидиарной ответственности в банкротном деле, может возникнуть запрет на отчуждение доли. Например, такое решение может вынести арбитражный суд как обеспечение иска кредитора, управляющего. Если на сделку наложен запрет, то для продажи потребуется разрешение от суда.
Чтобы избежать рисков при продаже Общества или отдельных долей, можно воспользоваться помощью профильных юристов, разместить объявления на специализированных сайтах. Подать заявку на быстрый выкуп ООО можно здесь. Если покупатель приобретает компанию, проходящую добровольную ликвидацию, он сможет подать заявление об отмене этой процедуры.